México, D. F., 15 de febrero de 2013
Al Consejo de Administración de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V.
Los suscritos, designados para integrar el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad presentamos el informe de las actividades desarrolladas, en cumplimiento del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
Celebramos cuatro sesiones del Comité y en ellas se trataron, entre otros, los siguientes puntos:
I. La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 8 de marzo de 2012, designó presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias al Sr. Pedro Velasco Alvarado, por el ejercicio 2012.
II. En materia de auditoria:
a) Se evaluó el plan de auditoría externa y la propuesta de servicios profesionales aceptada por la Administración y se recomendó al Consejo de Administración, se designara a la firma PricewaterhouseCoopers, a través de su socio de auditoría, C. P. C., José Luis Guzmán Ortiz, como auditor externo para dictaminar los estados financieros de la Sociedad y sus Subsidiarias, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012.
b) Se evaluó que la Sociedad cuente con los mecanismos internos y externos que garanticen el cumplimiento de las Leyes y Reglamentos que le son aplicables.
c) Se conocieron las políticas de registro contable de la Sociedad, así como su impacto en las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011, cerciorándonos de que la información financiera está debidamente presentada.
d) Se dio seguimiento a la organización y funcionamiento del Departamento de Auditoría Interna de la Sociedad; se conoció su informe anual de actividades del año 2012, los hallazgos relevantes y su plan de auditoría para el año 2013.
e) Se evaluó que la Sociedad cuenta con sistemas, políticas y procedimientos de operación que permiten considerar que tiene un adecuado ambiente de control interno y de registro contable.
f) Se conoció el grado de adhesión de la Sociedad al Código de Mejores Prácticas Corporativas, recomendado por la Bolsa Mexicana de Valores, según reporte con información al 31 de diciembre de 2011, presentado el 27 de abril de 2012.
g) Se nos informó de los juicios y litigios en proceso, y el resultado de los concluidos.
h) Se revisaron los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, las notas que les son relativas y el dictamen sobre los mismos, emitido por los Auditores Externos.
i) Se conoció el estatus de las reservas y estimaciones que incluyen los estados financieros al 31 de diciembre de 2012.
j) Se conocieron las observaciones y recomendaciones de los Auditores Externos, relativas al examen de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011.
k) Se conocieron las actividades para la prevención de lavado de dinero asociadas a las tarjetas de crédito Liverpool Premium Card y Galerías Fashion Card (VISA).
III. En materia de prácticas societarias:
a) En relación con el desempeño de la alta dirección, consideramos que éste ha sido adecuado y eficiente, tomando en cuenta las circunstancias bajo las cuales han llevado a cabo su gestión.
b) Se nos informó de las transacciones con partes relacionadas, evaluando que sus montos no son significativos en relación con las operaciones de la Sociedad y que se apegan a condiciones de mercado.
c) Conocimos en términos generales, cuales fueron los criterios de asignación de las remuneraciones integrales a los directivos relevantes de la Organización; consideramos que son razonables y se ajustan a las condiciones del mercado.
Como resultado de las actividades desarrolladas por este Comité, y de la opinión de los Auditores Externos de la Sociedad, estamos en aptitud de recomendar al Consejo de Administración, se presenten a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación, los estados financieros de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2012, en los términos en que han sido preparados y presentados por la Administración de la Sociedad.
Atentamente,
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
Sr. Luis Tamés Lic. Pedro Velasco C. P. Juan Miguel Gandoulf
